En este capítulo las chicas recibieron sus makeovers o cambios de imagen y un nuevo estilo personal. El reto de esa semana constaba en utilizar 500 dólares que les entregarían para que comprar ropa según su nuevo estilo. Para la sesión de fotos fueron a una granja en la que utilizaron vestidos de alta costura, pero solo serían 6 modelos distintos. Las chicas con el mismo vestido se enfrentaron por la mejor foto. En el panel de jueces se les juzgó en relación a la pareja. La CoverGirl de la semana fue Lisa D'Amato, quien también ganó el reto. Eligió a Ebony Taylor y Kim Stolz para compartir las prendas de vestir del premio. Los invitados especiales fueron Louis Licari, Waatani, Lorgh, Latanya y James St James y el fotógrafo fue Craig De Cristo.
Primer Llamado: Cassandra Whitehead.
Ultimos Llamados: Diane Hernández & Ebony Taylor.