La chica que puede llorar por la caída de un sombrero ||Fecha de Emisión Original || 27 de enero de 2004 || Las chicas tuvieron sus cambios de Look. Jay Manuel les impone un reto de maquillaje dándoles 15 minutos para arreglarse. La ganadora fue Yoanna y como premio recibió una cena con 3 amigas. Eligió a Sara, Xiomara, y April mientras que el resto de las chicas las servían. Después del desafío, Shandi, quien se había quejado del calor de la habitación, se derrumbó debido al agotamiento. Para la sesión de fotos, las concursantes fueron suspendidas en un gigantesco pozo de un edificio. Catie tenía mucho miedo y solo hizo 12 fotos. En el panel las chicas debían maquillarse y arreglarse según un sentimiento o emoción. Los invitados especiales fueron Edward Tricomi, Joel Warren, Karina Castaneda, Julie Redfern, Mike Sharits, Mike Randy, AJ, Eric Niemand, Halle Bowman. El fotógrafo fue Richard Dean. Primer Llamado: Shandi Sullivan. Ultimos Llamados: Heather Blumberg ...
